《重要货币市场基金产品监管暂行规定(征求意见稿)》要点解读

阿阳937

前言

长期以来货币市场基金作为现金管理工具，在投资范围、估值方法、收益分配方式等方面均与其他类型公募基金存在较大差异，具有资本安全性较高、流动性好、投资成本低等特点。2013年下半年以来，互联网平台的介入与推广使得部分货币市场基金规模迎来巨大增长，随之而来的是与互联网业务融合发展过程中出现的诸多发展乱象，监管通过不断细化的政策法规对货币市场基金存在的各类问题进行逐步规范。

2016年，《货币市场基金监督管理办法》在《货币市场基金管理暂行规定》基础上修订发布并实施，是货币市场基金自2004年构建起基础制度框架后的首次重新梳理，是基于对货币市场基金多年发展的各种风险问题的总结和对互联网新业态所面临问题的要求，重在处理好货币市场基金风险防范与创新发展的关系，是互联网金融大发展背景下货币市场基金规范举措的第一步。

2017年，《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》（以下简称“《流动性风险管理规定》”）发布实施并设立“货币市场基金特别规定”专章，意在针对债券市场大幅波动以及债券市场信用风险不断增长等状况下货币市场基金已经发生及可能发生的赎回需求和市场流动性缺失双重挤压等现象所造成的流动性风险作出进一步防控。

2018年，《关于进一步规范货币市场基金互联网销售、赎回相关服务的指导意见》发布，针对货币市场基金互联网销售过程中出现的包括“T+0赎回提现”业务在内的问题作出规范。

从部门规章层面的框架性规定，到部门规范性文件的进一步细化规则，乃至出台的监管通知、监管通报文件，都对货币市场基金的管控予以不断完善和细化。而2022年1月14日中国证监会向社会公开征求意见的《重要货币市场基金监管暂行规定（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”），则是对上述管控措施的又一重要补充，针对《流动性风险管理规定》第三十七条的一句“对于被认定为具有系统重要性的货币市场基金，由中国证监会会同中国人民银行另行制定专门的监管规则”，在时隔四年多以后终于审慎地给出了初步的答案。此后，除去常规性监管规则外，货币市场基金中的特殊性中重要产品将增加全新的管控标准，货币市场基金监管规则将进一步趋于完善。

《征求意见稿》就重要货币市场基金的定义、评估、监管要求、风险防控和监督管理机制等作出了规定。本文将针对《征求意见稿》，结合既往货币市场基金相关法律法规，解读相关要点。

一、重要货币市场基金的定义及名单确认

《征求意见稿》就“重要货币市场基金”给出了概念界定，被认定为重要货币市场基金的，需要符合以下几个特征：（一）基金资产规模较大；（二）投资者人数较多；（三）与其他金融机构或金融产品关联性较强；（四）如发生重大风险，可能对资本市场和金融体系产生重大不利影响。

货币市场基金被确定为“重要货币市场基金”需要符合上述四项基本要素，并通过基金管理人初评报送和监管评定筛选两个步骤最终确定名单。具体步骤如下：

（一）基金管理人初评

基金管理人基于“同一基金销售机构销售的不同货币市场基金应予以合并计算”的准则，对旗下所管理货币市场基金进行初评，符合以下三个条件中任何一个的需主动报告给中国证监会：1、基金资产净值连续20个交易日超过2000亿元；2、基金份额持有人数量连续20个交易日超过5000万个；3、中国证监会认为符合重要货币市场基金特征的其他标准。

我们观察到，目前存续运作的全市场货币市场基金中，能够单只达到1、2任意一项条件的，仅有极少数产品，故我们理解，初评阶段设置了条件3作为兜底条件以备监管机构在后续实施规则时补充可能认为有必要的初评情形，并特意设置了“同一基金管理人管理且在同一基金销售机构销售的不同货币市场基金应予以合并计算”这一要求，应该是综合考虑货币市场基金市场风险可能存在的高度重合性而对同一基金管理人、同一销售机构同时期可能造成的合计压力问题，以及全市场货币市场基金规模和持有人数总体情况后定下的标准，但该标准下销售机构是包括直销机构和其他销售机构还是只需要计算基金管理人以外的销售机构，目前尚不明确。

此外，我们理解，对基金管理人主动报送的初评要求，主要基于《征求意见稿》中规定的“同一基金管理人管理且在同一基金销售机构销售的不同货币市场基金应予以合并计算”这一要求而作出。对于基金产品在不同销售机构的客户保有量，以及对应的基金资产规模，由于目前没有明确的监管报送要求，由基金管理人统计确认后报送是更为准确的方法。

（二）监管评定

基金管理人初评报送后，中国证监会将对报送货币市场基金做进一步筛选，此阶段监管将通过考虑以下四方面的指标，最终确认相关货币市场基金是否真正需要被认定为重要货币市场基金，主要评定要素如下：

1、基金资产净值的变化趋势

如果某只货币市场基金资产净值变化在近一年内成增长趋势，且预计在未来一年内有潜在上涨趋势的，则有增加被认定为重要货币市场基金的可能。但目前，对于过去变化趋势和未来潜在涨幅的量化标准，目前尚未明确。

2、关联度

关联度维度主要考虑基金杠杆比例，杠杆交易下的正回购交易对手和逆回购余额、以及同业业务投资余额（包括基金持有的各类金融机构发行的存款存单、债券等融资工具，以及基金与各类金融机构及资管产品开展的债券逆回购交易余额扣除抵押品公允价值的未担保部分金额）；

从防范风险的角度，杠杆比例越高，同业业务投资余额越大，则更容易由于自身或交易对手、质押品风险影响更多风险扩展，此类产品也更容易被认定为重要货币市场基金。但同样的，《征求意见稿》对相关的杠杆比例、逆回购规模和交易对手情况，以及同业业务投资余额的具体判定标准，目前并无未明确量化。

3、可替代性

可替代性主要考量基金持有证券占对应市场规模的比例、基金份额持有人数量、前十大基金份额持有人及持有份额占比等因素。

而本点要素中最需要明确的我们理解是基金持有证券占对应市场规模的比例这个要素中所指的细分市场的标准。

4、复杂性

复杂性要素我们理解更偏向于考虑该基金本身现有资产情况出现风险的可能性，包括基金组合资产变现期限与投资者赎回期限的比值，流动性受限资产占基金资产净值的比例，组合资产潜在估值损失等，基金组合资产变现期限相对更长、流动性受限资产占比更高、潜在估值损失较多的基金更可能被认定为重要货币市场基金。

以上四方面的指标目前《征求意见稿》仅设定了原则性标准，具体量化标准仍需要进一步明确，亦或可能直接由监管机构内部作出综合性判断，并根据市场情况作出标准的调整。

根据上文对初评条件的介绍需要注意的是，对于同一基金管理人管理的单只货币市场基金无法达到初评任一条件的，有可能根据在同一销售机构的整体情况，将该基金管理人多只货币市场基金为重要货币市场基金，但更大可能是，监管在综合考虑上述四项因素后仅保留某一基金管理人合计达到初评上报条件的部分货币市场基金进入重要货币市场基金名单。

此外，在评估确定出重要货币市场基金名单后，相关名单也不是一成不变的，对于连续3个月不符合初评条件的货币市场基金，中国证监会可以将其移除名单。

二、附加监管要求

对于被认定为重要货币市场基金的产品，在现有的《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《货币市场基金监督管理办法》、《流动性风险管理规定》等法律法规的监管规则基础上，将附加额外的管控要求，我们梳理主要包括以下几个方面：

（一）人员和系统的支持

1、加强人员配备

人员配备方面的要求主要包含三个方面：

（1）需要为重要货币市场基金配置专门的投资、研究、交易、风控、合规、运营、稽核等岗位人员。此处的“专门”，可能需要监管进一步明确其含义。除基金经理以外，我们理解其他岗位人员的专职必要性不高，且有可能在研究共享、公平交易等事项中产生一些实操难点，故我们目前对“专门”的理解为需要有人员覆盖重要货币货币市场基金的相关事宜而非专职岗位仅做重要货币市场基金相关工作。

（2）相关岗位人员应当具有3年以上岗位从业经历，本条实操中的疑问可能为哪些属于岗位从业经历，是否必须是严格对应的岗位经验，如是，则相关人员是必须有过公募基金上述岗位经验、货币基金上述岗位经验还是重要货币市场基金上述岗位经验。

（3）重要货币市场基金的基金经理不得少于2人。就目前全市场规模较大货币市场基金现状来看，部分仅配备1名基金经理，若在被认定为重要货币市场基金后可能面临增设基金经理并重新分配不同基金经理对于同一产品的管理界限的问题。

2、强调系统灾备

新增了应当建立两处以上应用级灾备系统的要求。现行有效的《证券期货业信息安全保障管理办法》中，仅要求基金管理人建立数据备份设施并在同城和异地保存备份数据，而对于系统备份没有两处以上的备份要求，仅规定需要建立重要信息系统的故障备份设施和灾难备份设施，此处的重要信息系统并未明确标准。

我们理解，此次增强对于信息系统的备份要求，意味着只要是有可能涉及到影响重要货币市场基金运作的信息系统，都需要进行两处以上的灾备，至于是否需要异地目前没有明确，但从灾备的目的上来看，我们理解最好是同城、异地各一处更为合理和安全。

同时，由于此次对基金托管人也作出了系统灾备要求，基金管理人届时也需要与相关基金托管人确认其灾备是否完善，以保证重要货币市场基金运作过程中托管人层面的系统支持。

（二）风险管理的完善

1、研究支持的强调和入库标准的提高

研究作为投资决策的前提，对于重要货币市场基金良好运作尤为重要，对于其研究管控，新规提出以下两点要求：

（1）要求基金管理人全面加强内部信用评级管理，该项要求在《货币市场基金监督管理办法》中早已有过明确：“基金管理人应当建立和完善货币市场基金债券投资的内部信用评级制度，综合运用外部信用评级与内部信用评级结果，按照审慎原则具体限定不同信用等级金融工具的投资限制”，而此次，则进一步加强了对研究支持及时性、充分性的要求，这种“及时、充分”的把握，目前来看不会有更为明确的指导规则，基金行业内不同基金管理人对此把握也不尽相同。如何进行及时、充分的研究为投资决策提供更好的支持，也是相关基金管理人需要细化落实的问题。

（2）提高投资标的、交易对手、质押券信评等级要求。其一，规定货币市场基金可投范围内所有存在信用风险、具有信用评级的品种均需符合内评最高级才可入库投资，包括债券、资产支持证券、银行存款、同业存单等；其二，要求债券逆回购交易对手在内部信用评级中应为最高级；其三，对于私募资管产品作为交易对手的债券逆回购质押券，内部信用评级也应当为最高级。上述最高等级要求目前未明确为主体评级还是债项评级，参考深交所2021年发布的《现金管理产品运作管理指引》对于现金管理产品信用评级的最高级标准，我们理解，可以进行主体、债项双重评级的需要二者均为最高评级，没有债项评级的则需要主体信用评级为最高级，但本规定中是否最终会是这样的标准，仍需要监管进一步明确。

同时，在投资过程中还需要持续跟踪相关评级是否存在变化，对于认为需要调低内评等级的投资标的，需要于10个交易日内进行调出，本条实操中可能存在的问题为，对于直接投资标的，基金管理人可以作出主动调出操作，而对于逆回购交易的，如果交易对手、逆回购质押品内评出现低于最高级的应当如何调整。目前规定中没有给出例外规定或给予此种情况其他选择，需要有待进一步明确。

2、投资指标的控制

除事前研究支持的及时性、充分性，并保证可投品种、交易对手、质押品信用评级的内评最高级要求外，对于被评定为重要货币市场基金的产品，需要在原有的货币市场基金基础之上严控多项投资运作指标，主要包括以下几点：

（1）调低信用风险集中度

规定持有一家公司发行的证券市值不得超过基金资产净值的5%，并将逆回购质押券为同一家公司发行证券的合并计入此项比例；不但对单一发行人的集中度风险直接降至一半，更是前所未有的地将逆回购质押券考虑入内，逆回购质押券不再仅限于信用评级层间的管控更上升至集中度的考量；

（2）进一步限缩逆回购交易对手和逆回购质押券条件

规定私募资管产品作为交易对手的债券逆回购交易余额不得超过基金资产净值的10%，以此减少市场风险相互传递的可能性；同时，要求同一交易对手的债券逆回购交易余额不得超过基金资产净值的1%，以此降低逆回购交易对手违约时可能造成的集中逆回购风险。

（3）提高现金、利率债、5个交易日内到期的其他金融工具等的持有比例要求

从原来《货币市场基金监督管理办法》对于投资组合中现金、国债、中央银行票据、政策性金融债券以及 5 个交易日内到期的其他金融工具占基金资产净值的比例不得低于10%的比例要求，提高至不得低于20%。

（4）降低流动性受限资产可投比例

将原先《流动性风险管理规定》对于单只货币市场基金主动投资于流动性受限资产不超过基金资产净值10%的比例降低至5%，同时，增加了有存款期限银行存款的投资限制。《流动性风险管理规定》中协议约定有条件提前支取的银行存款属于流动性受限资产的范围，需要遵守10%的流动性受限资产比例控制，但并未对其他定期存款、协议存款等有存款期限的银行存款比例进行限制。此次增加相关设置，可以看到监管对于存款风险对于重要货币市场基金的影响也做了进一步评估，认为有存款期限的银行存款过多也有可能会在一定情形下影响重要货币市场基金的运作。

（5）进一步缩短投资组合平均剩余期限

《货币市场监督管理办法》要求货币市场基金投资组合平均剩余期限为120天，《流动性风险管理规定》在此基础上增加了前 10 名基金份额持有人集中度过高情况下的天数限缩，而由于重要货币市场基金投资者众多，较难出现前10名基金份额持有人集中度过高的可能，《征求意见稿》对重要货币市场基金整体投资组合平均剩余期限做了限制，从《货币市场监督管理办法》中要求的120天降低至90天。

（6）进一步降低整体杠杆率

明确基金总资产不得超过基金净资产的110%，货币市场基金除发生巨额赎回、连续3个交易日累计赎回20%以上或者连续5个交易日累计赎回30%的，债券正回购的资金余额占基金资产净值的比例本身已规定不得超过20%，即实质上货币市场基金除发生特殊情形的，杠杆率也只能达到120%，此次的规定意在进一步限制正回购比例，降低重要货币市场基金的杠杆比例。

（7）增设特别投资指标

对于重要货币市场基金中规模连续20个交易日超过5000亿元的，增设了对其平均剩余期限的限制和禁止杠杆的额外条件，基金管理人需要在3个月内将该产品平均剩余期限调整至60天以内，且在正常情况下不可以开展债券正回购。

3、交易行为的控制

除从投资标的、交易对手、质押品、杠杆率等多维度增设控制风险的指标外，由于重要货币市场基金的体量庞大，规定也从不良交易行为可能对外传导风险及影响市场的角度，对基金管理人提出了加强管控的要求，明确应当采取有效措施确保不对市场正常交易秩序产生不良影响，不得滥用重要货币市场基金的市场地位和议价能力，不得打压交易对手或融资主体，不得以掠夺性、歧视性定价排挤竞争对手。

4、压力测试的增强

除增加事前事中各项研究、投资、交易事项的管控要求外，加大压力测试频次也成为了加强重要货币市场基金风险管理的要求之一。

目前，行业内的货币市场基金压力测试虽然有部分公司通过自研系统可以做到每日监测风险，也有公司每月进行压力测试，但大部分基金管理人不会主动增加压力测试评率，多与其他类型公募基金一样按照《公募基金管理公司压力测试指引(试行)》规定每三个月进行一次压力测试。如何能在提高压力测试频率后，将其真正运用到实际的风险防控中也应是重要货币市场基金管理人需要考虑的问题。

（三）销售管理的管控

除基金管理人内部管理把控外，销售端的管理也是重要货币市场基金需要重点关注的事项，《征求意见稿》此次也提出了一系列管控要求，主要包括以下几个方面：

1、规模控制

此前，《流动性风险管理规定》已针对全市场货币市场基金的规模作出一定限制，要求同一基金管理人所管理的摊余成本法类货币市场基金每月末资产净值合计不可以超过基金管理人风险准备金月末余额的200倍，上述规模控制规则已经一定程度上降低了货币市场基金整体的规模增速，而重要货币市场基金，由于其体量已远超于常规货币市场基金，《流动性风险管理规定》的控制要求也无法完全应对，故本次新规依然将规模控制作为重要货币市场基金需要重视的问题进一步提出。

对重要货币市场基金规模控制的要求，被设置在“附加监管要求”章节的首条中以示其重要性，从人员绩效考核不得与基金规模挂钩，以及基金管理人整体经营能力与产品规模的匹配度两方面，对基金管理人作出要求，强调避免盲目扩张重要货币市场基金规模这一原则。

2、申购赎回的具体内容

申购方面：首先，是否确认申购申请，始终应以保护基金份额持有人利益为前提；其次，对大额申购设置比例上限，超过上限的须另外增设赎回约束。该要求主要是为减少单一投资者大额赎回情况下对于基金本身的流动性造成过渡压力并对其他投资者产生不利影响，基金管理人应避免在接受单一投资者申购申请后其持有份额超过基金总份额5%的情况，如果出现被动超标的，需要与相关投资者就其赎回行为提前做出约束性安排，相关约束性安排监管是否会有进一步指导要求目前尚不明确，参考监管对于募集期单一投资者比例超过20%要求其必须持有3个月以上的口径指导，我们理解，赎回行为的约束性安排也可能是此类期限性限制等方式。

赎回方面：增加了管理人对于投资者潜在赎回需求的主动了解要求。基金管理人应当在主动了解投资者潜在赎回需求后测算资产变现对产品运作和市场秩序的影响，提前调整流动性资产以平稳应对投资者赎回。

3、销售机构配合要求

由于重要货币市场基金持有人有很大比例通过代销机构申购赎回，代销机构是此部分投资者申赎需求的第一获取者，新规特意明确了基金销售机构应当配合基金管理人做好重要货币市场基金的持有人结构管理和规模管控等相关工作的要求。建议重要基金管理人确认是否有必要与相关代销机构签订相应的补充协议，以明晰在重要货币市场基金销售过程中基金销售机构应当配合基金管理人进行的申赎管控工作。

4、宣传推介注意事项

2013年下半年以来，互联网平台介入后的货币市场基金存在片面强调收益性和便利性，风险管理重视不够、对投资者风险揭示不足等问题，自《货币市场基金监督管理办法》起，监管已不断提出对于货币市场基金宣传推介和信息披露的要求，此次，则要求基金管理人及基金销售机构除继续遵守《货币市场基金监督管理办法》、《关于进一步规范货币市场基金互联网销售、赎回相关服务的指导意见》等现有规定外，还需要充分揭示重要货币市场基金投资风险。我们理解，基金管理人需要在所管理的货币市场基金被评定为重要货币市场基金后，及时更新招募说明书、产品资料概要等材料中的风险揭示内容。在宣传推介过程中，基金管理人与其他基金销售机构均需要注意避免片面宣传重要货币市场基金的规模、市场占有率、基金经理、历史业绩、申赎便捷性等事项，避免对其他基金实施歧视性销售安排。

（四）风险准备金的加计

基于重要货币市场基金的规模较大、持有人数较多且对市场有较多影响，为进一步增强风险防范能力，有别于目前公募基金常规的10%和2.5%的风险准备金计提要求，重要货币市场基金的基金管理人、基金托管人须将每月风险准备金计提比例提高至40%和20%。

需要注意的是，公募基金管理人风险准备金的计提标准，已于2017年《流动性监督管理办法》发布之时便已针对货币市场基金作出更为严格的要求，对于摊余成本法货币市场基金规模超过风险准备金200倍的基金管理人，《流动性监督管理办法》要求其加提风险准备金至20%以上，故对于目前管理着作为重要货币市场基金候选名单的货币市场基金的基金管理人而言，风险准备金的计提标准可能早已保持在20%，而此次，一旦有所管理产品被认定为重要货币市场基金，则意味着相关基金管理人需要进一步提高该比例。

另外，基金托管人和基金销售机构也被赋予了更多重要货币市场基金管控中的责任，除基金托管人被要求提高风险准备金计提比例外，此次全新增加了对于基金销售机构的风险准备金计提要求，计提比例与基金托管人一致为20%，这充分反映了监管机构认为，在重要货币市场基金的风险管控中，基金销售机构尤其是互联网销售渠道具有重要的作用。

新规并未按照常规公募基金风险准备金规定设置风险准备金余额达到上季末管理基金资产净值1%时基金管理人申请转出部分资金的条件，除重要货币市场基金规模过大，风险准备金可能无法达到相关额度没有必要设置外，我们理解其主要考虑重要货币市场基金的重要性，而不再对超过一定积累的风险准备金可以提取作出规定。

此外新规保留了中国证监会进一步提高重要货币市场基金风准金计提比例和要求基金管理人、基金托管人、基金销售机构及相关股东一次性补足风险准备金的权力。而基金销售机构风险准备金计提后的管理和运作如何进行，目前尚无规定，是否参照现有公募基金风险准备金有关规定进行有待明确。

三、风险处置与监督管理

针对重要货币市场基金可能发生的风险事件，此次也作出了从预案、处置、罚则等一系列具体规定。主要包含以下环节和事项：

（一）制定风险应对预案

要求基金管理人制定重要货币市场基金的风险应对预案，预案需要向中国证监会备案并进行定期评估更新，中国证监会也不仅是接收备案材料留用，而是将对上报的预案进行多维度的评估。由于风险应对预案在实际发生重大风险时将被实际用于操作，故对其合理性、可行性的论证在准备阶段尤为重要。值得注意的是，预案制定需要会同基金管理人主要股东、实际控制人、基金托管人、基金销售机构等主体共同制定。强调会同多方制定应对预案这在公募基金领域不曾出现，这也充分说明了重要货币市场基金的特殊性。

（二）短期融资安排的预先准备

要求基金管理人与主要股东、基金托管人等签订协议，约定当重要货币市场基金出现巨额赎回等情形时，可以通过质押回购交易等方式在一定额度内获得短期融资安排。

该项要求有别于《货币市场基金监督管理办法》中基金管理人及其股东可以使用固有资金从货币市场基金购买金融工具的规定，主要是通过基金管理人主要股东和基金托管人等在特殊情况下的质押回购作为一种巨额赎回基金管理人如法应对流动性风险的应急方案，来为重要货币市场基金的流动性风险进行一定的保障。

（三）数据信息的报送

要求管理人在报送风险应对预案的基础上另外按照中国证监会要求报送重要货币市场基金数据和信息。

（四）重大风险处置

发生重大风险的，基金管理人及相关市场主体将在中国证监会为主成立的风险处置小组督促下，按照风险应急预案处置相关风险，处置期间，基金管理人被要求限制多项可能影响风险处置能力内部运营事务，包括向董监高以及主要责任人员发放奖金和绩效薪酬；向股东分红；对外新增提供借款、担保或者进行重大投资；允许董监高以及主要责任人员离职等。

（五）损失赔偿与流动性支持

对于损失赔偿的规定，此次《征求意见稿》由于增加了对于基金销售机构的风险准备金计提要求，故，在基金管理人、基金托管人以外，增加了基金销售机构作为主体因违法违规、违反基金合同、操作失误或技术故障等原因，给基金财产或者基金份额持有人的合法权益造成损失依法应当承担赔偿责任的，可以优先使用风险准备金赔偿的规定，但此次并未明确在风险准备金不足的情况下基金管理人和基金托管人能否能够用其他自有财产进行赔偿，也没有明确基金销售机构的类似事项。我们理解，由于《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》、《货币市场基金监督管理办法》均现行有效，当基金管理人和基金托管人需要赔偿时，仍可以按照原有规定先后使用风险准备金和自有资金进行赔偿，而基金销售机构则可能存在需要进一步明确的情况。

另外，不同于其他基金，经中国证监会认可，明确上述机构的风险准备金可用于重要货币市场基金的流动性支持。

结 语

《征求意见稿》对重要货币市场基金的全面规制，意在进一步规范货币市场基金的运作，明确各方机构主体责任，防控重要货币市场基金有可能发生的风险，在暂行规定正式出台后，我们也将就实际正式颁布的规则和行业内实际落实中的困难与共识做进一步的分析与分享。

本文作者









感谢阅读，“在看”一下

               
作者：上海源泰律师事务所