泽西岛:亚洲加密货币基金注册地的热门之选

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专家策略

众所周知，泽西岛的税收优惠吸引新加坡数字资产管理人在此设立基金，而随着此地不断发展，越来越多的优势显现



Chris Griffin

凯瑞奥信律师事务所

合伙人

泽西岛



Tom Katsaros

凯瑞奥信律师事务所

顾问

新加坡

尽
管全球加密货币市场近期动荡不安，投资者仍持续投资数字资产，希望获得高于各类传统资产的回报。很多管理人建议，加密货币在投资者资产组合中的占比应不低于5%。
伴着投资者们持久不减的热情，很多新加坡管理人将泽西岛选做基金注册司法管辖区。这种选择受到多个因素的推动。
新加坡对数字资产的税收待遇。新加坡税收立法所定义的“指定投资”并不包括数字资产。这意味着，以新加坡为注册地的基金应在新加坡纳税，该税收损失令投资者极为反感。
税收中性。以泽西岛公司形式设立的基金，被视作泽西岛税收居民，其投资收入所得税率为0%。泽西岛不对本岛税收居民向非居民支付的股息或利息收入征收预扣税。泽西岛也没有赠与税、遗产税、债务税或资本转移税。

避免双重征税协定。泽西岛和新加坡签订了避免双重征税协定，规定以泽西岛为注册地的数字资产基金为泽西岛的税收居民，其在新加坡处置加密货币所产生的任何收入性利得均可享受减税或免税待遇。两国的避免双重征税协定旨在：

帮助确定人或公司的税收居民身份；

防范双重征税风险，即同一收入在两个国家纳税的风险；以及
明确跨境贸易和投资的待遇。

要享受泽西岛或新加坡避免双重征税协定的减免税收待遇，需符合相关条件和反避税规则，所以应咨询专业税务顾问。
值得注意的是，泽西岛也与阿联酋、卡塔尔、卢森堡、香港等其他司法管辖区落实了全面性避免双重征税协定。
监管确定性。泽西岛是久负盛名的国际金融中心，也是著名的基金注册地，全球最大私募基金——软银愿景基金(SoftBank Vision Fund)也设立于此，其承诺资本高达930亿美元。不同于其他一些司法管辖区，泽西岛并非对加密货币全无限制；相反，泽西岛金融服务委员会(JFSC)会认真审查投资于数字资产的基金，确保基金的发起人、结构和运营值得信赖。
泽西岛基金管理制度泽西岛有两套基金监管体制，分别针对泽西岛私募基金和受监管的泽西岛专家基金。两者的一个重要区别为，泽西岛私募基金投资者人数不得超过50人，也不得向投资者发出50份以上的正式投资要约(所谓“50或更少份要约”)。相比之下，泽西岛专家基金发出的要约数量和投资者人数均不受限制，但需履行正式的监管批准程序。
以亚洲为总部的基金管理人启动数字资产基金时，最青睐的基金结构为泽西岛私募基金。实际上，近期经验表明，希望在泽西岛启动基金的新加坡管理人应首先以泽西岛私募基金的形式设立基金，待管理人确立了良好业绩记录后，再升级为泽西岛专家基金。

泽西岛私募基金具备以下重要特征：

投资者人数无论何时均不超过50人，初始要约不超过50份；

不得在证券交易所上市。可为开放式、可由投资者赎回的基金，或封闭式、不可由投资者赎回的基金；

投资者须具备专业投资者资格，和/或认购的权益价值不低于250,000英镑(300,000美元)；

基金规模不受限制，无投资或借款限制(与投资者另有约定除外)；

根据本地立法，仅需获得JFSC的同意；

可以任命一名非泽西岛行政管理人；

须聘用一家泽西岛指定服务提供商(即受监管的泽西岛行政管理人)；

无审计要求(但是，数字资产基金通常会接受审计)；

无托管人要求(但是，数字资产基金通常有托管人)；以及
不要求基金高级管理人员(如投资经理或顾问)受泽西岛监管。

如果基金积极向欧盟或欧洲经济区推广，还需满足其他额外要求，但若将基金“升级”为泽西岛专家基金后，再向欧盟或欧洲经济区推广，则该过程相对更加简单，是一条常用途径。
迄今为止的经验教训自从去年7月，泽西岛被首先确定为新加坡基金管理人的注册地以来，很多数字资产基金已在该岛启动，下文概括了应该汲取的一些宝贵经验教训。

结构安排。将泽西岛公司作为基金载体，带来了极大的灵活性，新加坡管理人近期采用的泽西岛基金结构包括：

泽西岛独立公司形式的基金；

泽西岛主基金或支线基金(类似于传统的对冲基金结构)；

作为新加坡可变资本公司(VCC)子基金的泽西岛公司，适合必须通过VCC进行投资的某些类型投资者；以及
开曼群岛独立投资组合公司下的泽西岛公司。

行政管理安排。泽西岛私募基金制度规定，基金应任命一家受监管的泽西岛行政管理人为指定服务提供商。指定服务提供商的职责为向JFSC确认发起人的资历，确保基金满足泽西岛私募基金指南的要求(包括投资者均已按泽西岛法律接受反洗钱检查)。
显然，很多新加坡基金管理人想要在与基金管理人相同的时区对基金实施实际管理(包括净资产计算、处理认购和赎回、基金会计等)。因此，任何新加坡管理人欲启动以泽西岛为注册地的基金，应确保精心划定泽西岛指定服务提供商和新加坡管理人的角色和责任，既要防止重叠，也要平等分担，以使无论是从运营角度还是从监管角度，都无遗漏。
与JFSC沟通以及批准时间。对JFSC而言，加密货币是一项敏感活动，常规的48小时批准时限并不适用。相反，自提交泽西岛私募基金申请之日起，新加坡管理人预计要花八到十周才能获得监管批准。JFSC要求提交一份基金募集备忘录以及一些基金发起人和委托人的背景资料。JFSC尤其关注基金的托管安排，以确保充分保护投资者，因为从历史上看，此类投资者所投资的资产类别易于受到黑客攻击和资产挪用。

投资者人数。上述“50或更少份要约”在“穿透性原则”的基础上适用，这样一来，管理人便无法将若干不同的支线基金注入泽西岛私募基金，并主张泽西岛基金投资者人数不超过50人。而这个规则有一个例外，对于代表非专业投资者进行投资的全权委托投资管理人而言很有帮助，即该全权委托投资管理人仅算作一个投资者。

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作者 | 凯瑞奥信律师事务所(Carey Olsen)泽西岛办公室合伙人Chris Griffin、新加坡办公室顾问Tom Katsaros

本文刊载于《亚洲商法》2022年7月/8月双月刊。如欲阅读电子版，欢迎浏览《亚洲商法》官网。







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