在香港如何做合规加密货币基金?

王建新1

1. 请介绍下前沿有理基金的历史，现状与未来发展规划。
前沿有理资本（Fore Elite Capital）是由叶一舟 Ejoe Ye 先生于 2017 年在香港成立的资产管理公司。今年已经是叶先生在对冲基金行业工作的第 14 年。公司名字之所以叫 Fore Elite Capital, 是因为叶先生当年从哥伦比亚大学商学院毕业之后的第一份工作就在 Matthew Li 黎彦修先生在纽约所创立的 Fore Research 做分析师。黎彦修的 Fore Research 是华人在美国华尔街创业做对冲基金最早，最成功的基金，策略是以 CB Arbitrage 为主的 Multi-Strategy。黎彦修先生被老一辈闯荡华尔街的华人奉为标杆，所以叶先生成立的资产管理公司为了致敬黎先生，也在公司名称里面加入了 Fore。前沿有理资本在 2019 年开始申请香港证监会颁布的虚拟资产资管牌照，并且在 2022 年一月份正式获得许可。同年 3 月前沿有理发行第一支合规虚拟资产基金。香港证监会在 2023 年 2 月又第二次 uplift 前沿有理的资管权限，使得前沿有理真正意义上成为第一个获得监管发牌的虚拟资产多策略对冲基金。2022 年全球虚拟资产市场由于 Luna 和 FTX 的暴雷，导致波动巨大，但是前沿有理还是在艰难的市场里，向市场派发了可观的现金分红，一定程度上提振了虚拟资产界在传统金融领域的信心。由于前沿有理资本基因来自于传统对冲基金界，同时公司也最早获得了监管的许可，所以前沿有理未来的定位也有帮助传统金融机构，通过合规的方式，投资和进入到虚拟资产行业。比特币诞生至今不过 15 年不到，虚拟资产行业，尤其是虚拟资产资管和对冲基金处于非常非常早期的阶段；由于行业参与者极少有来自于传统正规的金融机构，所以从业者本身对于资产管理行业的认知有一定的局限，这样就使得大多数虚拟资产资管公司对接不上传统大型金融机构。这样对于虚拟资产行业的信心也是考验，等于大家热闹了半天，结果不知道对方到底要什么。传统金融机构在选择资管合作伙伴的时候，有三条硬线 1）合规。合规意味着一个资产管理公司的前中后台都能360度无死角的满足监管和对手方的诉求。从 risk control，accounting, audit，fund admin, custody, compliance, legal, research, trading 到 IR，fundraising 每一个环节都需要严格投入成本，精雕细琢。2）有长度和高度的 track record。内行看门道，外行看热闹，虽然行业处于一个早期比较浮躁的阶段，但是真正传统大玩家进入的时候，没有一定时间沉淀和已经被证明的业绩，是几乎不可能浑水摸到鱼的。3) 可靠的团队和投资策略。这三条硬线是虚拟资管机构想做长久生意的门票。前沿有理资本经过那么多年的沉淀，应该是已经拿到了门票。未来前沿有理会继续努力引领行业，做好和传统金融机构对接的桥梁。2. 在香港发牌制度对加密货币基金是如何进行管理的，和美国、新加坡等地相比有何异同？香港：基金管理人在香港从事基金业务，是要受香港证监会 SFC 进行规管的。根据其从事的业务申请不同的牌照，但至少需要申请 9 号牌（Type 9:Asset Management）。SFC 主要根据Securities and Futures Ordinance 和FundManager Code of Conduct和其他一些法规进行规管基金管理人及基金产品。这些法律法规是普遍适用于各种投资标的基金管理人。在 2019 年 10 月 4 日，SFC 出了个专门针对 virtual asset 的 Proforma Terms and Conditions for Licensed Corporations which Manage Portfolios that Invest in Virtual Assets, 这份文件是香港对于虚拟资产态度的历史转折点，其中重点就是如果持牌机构旗下的基金投资加密货币的占比超过 10%，就需要获得 SFC 的审批许可。前沿有理是第一批提交申请的基金公司，但也历时了差不多 2 年，我们才正式 uplift 成为香港极少数合规持牌管理 100% 纯虚拟资产基金，但鉴于现时法律法规，虚拟资产基金暂时只能提供给专业投资者（“Professional Investor”）。新加坡：和香港不一样，新加坡是由一个监管机构监管不同的金融活动。香港是金管局管银行，保监会管保险，证监会管证券期货基金公司，而新加坡是一个MAS 管全部内容。MAS 主要根据 Securities and Futures Act 来进行规管其中在新加坡设立基金，总的来说基金管理人也是需要拿牌照的，根据基金针对的投资者是否是 accredited investors, 或者 AUM 和投资者数量，或者投资的标的来决定拿不同的牌照，主要是 Registered fund management companies (“RFMCs”) 和 licensed fund management companies (“LFMCs”)。那当然 RFMC 的限制较多所以申请也会相对 LFMC 容易。不像香港，新加坡并没有出专门针对管理虚拟资产的法律法规,所以 on paper 管理虚拟货币基金就跟管理其他传统基金一样拿普通的基金牌照就可以了，不需要额外的 uplift。但是就是因为之前相对宽松，经历了 2022 年一系列暴雷事件，新加坡政府以及 MAS 对于加密货币的态度也变得保守，所以肯定不能说新加坡相对香港而言就更加 crypto-friendly 或者更加容易拿牌照。美国：在美国规管基金业务主要从两个 level 出发。1）是 issuer-level 简单来说就是从 investment into the fund 角度出发，取决于投资者的 domicile来确定基金的投资是否受到美国 Securities Act 及相应州法律的监管。当然如果基金满足 Securities Act 和 Investment Company Act 的一些 exemption,那是有可能不需要被规管和注册的。比如说基金是否只针对专业投资者，是否针对美国居民，基金投资者数量是否有限等等。2）是从 adviser-level 基金经理方面进行规管，根据基金 portfolio assets 是 securities 还是commodities, 来决定是由 SEC 还是 CFTC 进行监管注册，还是都不需要。其中重要的法规就是 Investment Advisers Act ，当然其中也有一定的 exemption 要是基金管理人满足了也能豁免注册，主要是 Venture Capital Adviser Exemption 以及 Private Fund adviser Exemption；目前而言美国对 crypto 是否是 securities 而该由哪个监管机构来监管讨论得很激烈。不清晰的监管制度也导致了在美国的加密货币基金管理人的状况也相对比较被动和谨慎，不确定是否需要被规管注册，或者说只会根据可豁免注册的条例来管理基金，这在一定程度上限制了基金规模的扩大。当然以上这些只针对合规的企业和路径发表的一点理解。完全不适用于各种类 P2P 和虚假交易平台的业务。如果大家想进一步了解的话还是建议咨询专业的律师或者顾问进行不同地方的司法管辖解读。3. 如何看待目前香港对 WEB3 的支持政策，合规化后对行业而言会有哪些机会，同时也是否会对行业造成一些限制？Overall is positive. 不管是对行业还是对香港。清晰的监管制度给了大家一个定心丸，知道什么可以做， 政策的推进代表长期的支持，可以让大家知道这是可持续发展的事情。那就能吸引更多人/资金回到香港或留在香港。这一点上我们非常钦佩香港政府和香港监管机构的魄力，敢在全世界领先说出明确的支持和怎样支持，而不是含糊不清，只搞暧昧。机会：正如我刚刚所说的，由于清晰的政策方向，大家就可以在合规的前提下放手把事情做大，不再畏手畏脚，担惊受怕。那当然也会有一部分player权衡利弊之后退出香港这个市场，因为合规的成本也是有一些的，有的人愿意付出，有的人不愿意。合规给长期虚拟资产的参与者提供了更加好的土壤。4. 从基金角度如何看待 2023 年的宏观经济走势及其对加密货币的影响，有哪些机遇与风险？这轮周期以来市场对宏观经济的关注和解读已经足够多，尤其去年是宏观大年，β 远远重于 α。但今年不会和去年一样，一是市场对宏观的计价已经相当充分，除非再发生像去年俄乌战争这样的黑天鹅事件，这也无法预测；二是全球流动性紧缩最快的时候已经过去，边际影响减弱，所以 α 会更重要。寻找加密市场的 α，我们会关注基本面上有创新有改善的业务、项目等。比较主流的机会包括以太坊上海升级与 LSD，L2 整体的发展；比特币 Ordinals 协议的出现及其 NFT 的机会。不过对于前沿有理来说市场的上下对于 hedge fund 表现的影响只是其中一部分，我们的策略包括 quant, event driven 和 fundamental, 每个部分的 allocation 是由 vol 和 volume 来决定的，对于宏观的敏感度不是那么高。所以当 2022 年比特币下跌 60% 左右，前沿有理的旗舰基金还上涨了 10%。本文为对前沿有理 CFO Wing Tan 采访内容整理。


作者：数字加密圈