加密货币基金注册(中)|热门司法辖区解析与监管环境对比

同感丶

2025

加密货币基金注册

热门司法辖区

解析与监管环境对比



引言

Introduction

2009年加密货币首次亮相以来，它以颠覆性的潜力迅速吸引全球投资者的目光。随着市场从早期野蛮生长逐步走向制度化，注册设立加密货币基金已成为机构与高净值投资者的重要布局方向。

然而，加密资产市场的法律与监管仍处于不断演进中，不同司法辖区在基金设立、投资者保护及税务合规方面存在显著差异。

本系列将系统介绍加密基金的概念与类型、主要注册地的监管环境、以及从架构设计到牌照申请的实务流程，帮助读者在复杂的国际环境中找到清晰路径。

重要提示：高风险与合规性

加密货币及区块链相关投资固有高风险。唯一能有效降低风险的方式，是在具备明确法律框架与监管许可的司法辖区内开展基金活动。

在任何结构设计或注册前，建议先完成法律与税务可行性审查，确保投资者权益、资金安全与运营合规。请务必通过具有资质的顾问或持牌服务机构完成后续设立流程。



注册加密基金的主要司法管辖区



加密货币市场的快速增长迫使许多政府在该领域营造有吸引力的商业环境。要建立加密基金，我们建议关注金融科技公司监管环境相对稳定且透明的司法管辖区。

1.马耳他｜欧盟内的加密基金桥头堡

作为欧盟成员国，马耳他在金融科技与虚拟资产监管方面一直走在前列，被视为欧洲重要的FinTech与数字资产中心之一。

当地监管框架下，专业投资基金（PIF）、另类投资基金（AIF）以及UCITS等结构都可以用来搭建加密货币基金。监管当局在许可条件中针对虚拟资产作了专门安排，使得设立加密共同基金成为可能。

较具代表性的案例是 ConsulCoin——这是欧洲首批获得许可、可投资区块链项目及主流加密货币的基金之一，也进一步确立了马耳他在加密基金板块的先发优势。

2.列支敦士登｜小国，但加密监管非常认真

列支敦士登虽然国土面积不大，却已成为欧洲加密业务最活跃的司法管辖区之一，金融市场成熟、监管参与度高。

当地法律并不刻意使用“加密货币”概念，而是将其界定为“虚拟货币/虚拟资产”，并通过专门立法进行规制。这也意味着，无论是设立对冲基金、VC型基金还是其他形式的加密基金，通常都需要根据具体策略和结构满足相应的牌照与合规要求。

3.开曼群岛｜传统离岸基金基地 + VASP监管框架

开曼群岛长期是离岸基金与结构性投资工具的首选地之一，对加密基金同样友好。

虚拟资产业务主要受《虚拟资产服务提供者法案》（VASP Law）监管，该框架引入了反洗钱/反恐融资（AML/CFT）及FATF标准，对基金管理人、托管、交易等环节提出要求。

在开曼设立加密基金通常可以搭配开曼基金会公司（Foundation Company）或传统豁免公司结构，结合VASP牌照，为全球募资和多策略投资提供高度灵活的工具箱。

4.英国｜成熟金融市场上的“加密延展”

英国凭借成熟的金融体系、清晰的普通法体系以及相对高效的监管流程，对拟注册加密基金的机构具有持续吸引力。

金融行为监管局（FCA）近年逐步将区块链与数字资产纳入现有监管框架，在反洗钱注册、基金牌照以及创新监管沙盒方面积累了较多实践。这为“用传统工具管理新型资产”提供了良好的制度环境，适合希望在严肃金融环境中运营加密策略的管理人。

5.立陶宛｜监管细，但整体偏友好
立陶宛是欧盟内认可度较高的“加密友好”辖区之一。中央银行对金融科技与非银行支付机构持开放态度，为相关企业提供较完善的牌照与支付基础设施。

当地立法已逐步将表述从“虚拟货币”调整为更宽泛的“虚拟资产”，以便在金融市场上形成更公平、统一的监管标准。这也为本地加密基金的设立创造了条件，但目前多以面向“专业投资者”的结构为主，对散户开放度相对有限。

6.格鲁吉亚｜成本友好、起步灵活
格鲁吉亚（Georgia）这几年被不少投资者视为加密业务的潜力目的地。自2019年起，当地就虚拟资产税收出台了专项规定，整体税负相对友好。

该国银行服务质量较高、账户开立相对顺畅，加之金融科技企业注册流程简化，使其对希望以较低成本试水加密基金结构的团队具有一定吸引力。具体注册与税务细节需结合当地最新规定进行专业论证。

7.瑞士｜“加密谷”里的专业投资型基金
瑞士作为“加密谷”（Crypto Valley）的核心所在，为加密业务提供了极为成熟的基础设施与法律环境。

瑞士金融市场监管局（FINMA）已就加密基金给出明确监管路径，目前主要面向专业及机构投资者开放。基金可以通过经批准的平台投资于符合条件的数字资产，但同时必须严格遵守 AML/CFT 等一系列合规要求。

对于强调品牌形象、希望与传统私人银行体系深度协同的加密基金管理人来说，瑞士依然是标志性选项。

8.澳大利亚｜牌照明确、规则相对清晰
澳大利亚对加密资产的总体态度是“审慎开放”。根据2021年起逐步落地的监管要求，从事加密资产管理与相关投资活动的机构，往往需要申请澳大利亚金融服务牌照（AFS）。监管的核心重点在于信息披露、风险提示及投资者保护。

对于准备走“合规长线”的管理人而言，澳洲在法律清晰度、监管沟通和机构投资者基础方面仍具优势。

9.美国｜监管最严，但市场容量最大
美国目前拥有全球最复杂、也最受关注的加密监管体系之一，多头监管（如SEC、CFTC、FinCEN等）叠加州级规则，使得在美国发行和运营加密基金的门槛明显高于其他司法辖区。

要在美国落地加密基金，需要提前规划：

选择合适的基金结构（如LP/LLC + GP管理人）；

明确投资策略是否触发证券/商品/衍生品监管边界；

按规则完成私募发行、牌照与合规备案（含 AML/CFT 与州别差异对齐）。

提示：美国既是难度最高的战场，也是机构资金最集中的市场，建议在专业律师与税务团队协同下推进。

10.阿联酋｜以VARA为核心的牌照矩阵与创新生态
阿联酋已正式承认加密资产的合法地位，并对相关交易征税，同时通过综合性的法律框架覆盖消费者保护、技术风险、托管安排与市场行为等维度。

2022年成立的虚拟资产监管局（VARA），专责监管加密交易所、加密基金、NFT平台等各类虚拟资产服务提供者。

迪拜等金融自贸区也在通过牌照矩阵和监管沙盒吸引全球区块链项目与加密基金落地。总体来看，阿联酋正有意识地把自己打造为下一代加密与Web3的战略高地。



结语

设立加密基金是一项高专业度的工作，涉及跨境法律、税务、投资人保护及金融监管多重要素。

若您正计划设立加密基金或将现有加密资产纳入合规架构，建议在架构设计阶段即进行司法辖区与牌照可行性评估，以确保结构稳健、税务透明、运营可持续。

我们的专业团队可根据您的投资目标、投资人构成及资金流动安排，提供全程支持——从结构设计、注册落地到合规管理，让您的基金在合法、安全的框架下高效运作。

点击关注 下期预告——

加密货币基金注册（下）｜设立流程、法律文件与合规管理全解析

往期回顾——

加密货币基金注册（上）｜概念、类型与合规架构基础



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作者｜Polar

编辑｜益达

作者：微信文章