听说你在筹建海外数字货币基金?

喜喜保镖撼

海外数字货币基金

截止到2021年1月12日17：19，BTC价格已经达到$35,893.62。尽管在刚刚过去的2020年比特币交易价格曾经历大幅波动，但随后其价格一路飙升，直到去年10月中旬以来，比特币价格已经增长一倍多。

各路基金大神都纷纷设立或者加码他们的数字货币（基金）投资组合（譬如Skybridge Capital、MicroStrategy、Guggenheim Partners、Paul Tudor Jones、"女巴菲特"Cathie Wood旗下的Ark Invest、Horizon Kinetic以及罗斯柴尔德家族旗下的Rothschild Investment Corporation等）。

与此同时，我们也留意到越来越多位于亚洲的基金管理人也在积极筹备他们的第一支数字货币基金，我们在此将近期对海外数字货币基金的观察进行了一些简单的归纳。现在，让我们分享一下“别人家”的数字货币基金究竟长什么样。

基金设立地

目前常见的基金设立地依然是离岸群岛为主，包括：开曼群岛以及BVI等。而更多美国本土的基金管理人则选择将其基金“落户”美国特拉瓦州。

（参考“设立海外基金 – 你不得不知道的9大要点” 、 “香港、新加坡以及开曼基金对比图” 、“嫌开曼基金太贵？看看这款基金架构怎样”、“加密货币的五个政策友好国家“）




基金形式及架构

公司型基金（如Standalone架构、SPC架构）

有限合伙型（更多适用于封闭式基金）



(参考：海外对冲基金架构 “组合公式”)

“别人家” 的基金条款

基金投资目标

一般都见到比较常规的描述，如注明投资方向，“基金的投资策略旨在投资XXX（资产类别）或其他同类型的（数字）资产”，也会提及是否会通过杠杆进行投资，但通常都会注明此类投资策略的投机性以及较大风险，并且不能保证任何收益等内容。

基金份额结构

常见的份额结构有：

1）单一份额/权益或

2）多种份额/权益；主要针对不同的认购条件而设计，这些条件通常包括：

最低认购金额;费率（认购费、管理费、绩效费/carry等）;认购方式（如：接受以法币以及/或虚拟货币认购）;

最低认购额

通常US$10万美元或以上，就目前看来亚洲基金管理人似乎更偏向于更高的认购门槛。

开放申赎频次

1）每周；

2）月度；

3）季度；

其中最常见的设置是每月开放申购，锁定期为6-12个月，随后每月开放申赎。部分文件也允许管理人或GP根据他们的决定可以关闭认购通道（暂停认购）。尽管如此，也会见到其他不同的设置，譬如：每周开放认购、没有锁定期，但是只允许每个季度赎回（并且提早30天提出申请）。

认购方式

1、仅法币（最常见）；

2、法币或虚拟货币（BTC或USDC）；

通常情况下，基金仅接受法币作为认购货币，除非基金管理人或基金董事另行批准。

然而，对于那些接受投资人使用BTC或/以及USDC认购基金来说，他们至少会对以下内容进行详细的设计以及披露：  

认购金额的确定（如用于认购的BITCOIN对应的实际价值）；反洗钱程序；基金赎回的限制；

强制赎回

大部分基金都保留“强制赎回”的条款，如果管理人或GP认为投资人不再符合认购基金的条件、或他们持有基金权益可能违反某些规定，或对基金有其他潜在负面影响等。那么基金管理人可以强制（要求）赎回（全部或部分）投资人持有的权益或份额。

尽管如此，这种情况需要管理人做出提前通知。

管理费

根据目前观察，全球范围内的数字货币基金收取管理费在0.75%- 2%不等（注：根据认购的份额条款会有差异）。总体来讲，亚洲基金管理人的数字货币基金费率向2%高度靠拢。

银行开户

就目前的观察，似乎现成的数字货币基金的募集账户均开设在北美，主要原因可能是亚洲区域性银行以及其业务范围的限制。尽管如此，我们留意（至少）有一家亚太区知名的商业银行已经积极筹备他们针对数字货币基金的银行以及托管（还有交易）服务。这种解决方案可能对亚洲的基金管理人产生更多便利，我们将继续观察其进展。

托管商以及交易平台

根据我们观察，这些基金的管理人可以自行决定托管商以及交易平台，但他们通常都会与基金审计师、基金行政管理人等进行沟通和确定，以确保双方的运营规范可以被满足。而就目前的观察，基本上这些数字货币基金都采用主流的托管商以及交易平台。

关于基金反洗钱

原则上，基本上这些海外基金都遵从国际规范的反洗钱审核文件清单以及要求（参考“你不懂海外基金合规“）。但是，如果这些基金接受投资人通过数字货币认购，那么他们会执行额外的反洗钱程序以最大限度确保基金的合规性。

基金估值

总体来说，基金估值需要根据“市场公允价格”的原则进行，最常见BTC市场价格就是Bloomberg Bitcoin Cryptocurrency Fixing Rate (即 “XBT”)。当涉及其他类型的数字货币则需要另行约定取价的来源，一般由基金董事/GP决定资产定价的数据来源，常见的是通过一些受认可的指数/价格公布平台、交易平台或托管平台的价格进行估值。需要注意的是，这些数字资产都是全天候24小时不间断开放交易，并没有明确的“收盘价格”，所以这些基金都通过“基金估值规则”文件对基金估值进行更详细的约定。

监管框架

中国大陆

警告：根据目前规定，任何ICO（发币）行为均为非法。

其中根据《人民银行等七部门关于防范代币发行融资风险的公告》

“代币发行融资是指融资主体通过代币的违规发售、流通，向投资者筹集比特币、以太币等所谓“虚拟货币”，本质上是一种未经批准非法公开融资的行为，涉嫌非法发售代币票券、非法发行证券以及非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动。有关部门将密切监测有关动态，加强与司法部门和地方政府的工作协同，按照现行工作机制，严格执法，坚决治理市场乱象。发现涉嫌犯罪问题，将移送司法机关。”

中国香港

根据现时的香港证监会（The Hong Kong Securities andFutures Commission）条例，所有在香港营运或面对本地投资者募集的加密货币交易商（平台），均须向证监会申请牌照。下列类型的虚拟资产组合管理人将受到证监会的监管：

1）管理基金的公司只投资于虚拟资产，并在香港分销。

2）已经持牌或将要持牌的资产管理机构；如果这些公司投资虚拟资产则受到证监会的监督，并需要通过额外的许可条件。

新加坡

根据新加坡PAYMENT SERVICES ACT，相关参与虚拟货币业务的机构需要接受新加坡金融管理局（MAS）的监管。以下节选至新加坡PAYMENT SERVICES ACT：

“。。。最后，任何机构/实体买卖“数字支付密钥”（Digital Payment Token）或常被称为加密货币的，或任何经营或创建DPT平台的都需要根据《PAYMENT SERVICES ACT》进行监管。。。”

开曼群岛

开曼群岛去年宣布了一个“虚拟资产服务提供商”（virtual asset service providers – 简称“VASPs”）的监管框架，旨在吸引加密货币业务运营商落户当地。随之开曼的《虚拟资产（服务提供商）法》（“VASP法”）自2020年10月31日开始生效。开曼群岛金融管理局根据《VASP法》宣布对希望提供虚拟资产服务的机构/实体开放登记或备案申请。 《VASP法》适用于有意或目前提供开曼群岛境内或境内发行虚拟资产，或涉及一个或多个以下业务的个人/机构：

虚拟资产与法定货币之间的交换;一种或多种形式的可转换虚拟资产之间的交换;虚拟资产的转让;虚拟资产保管服务;或参与和提供与虚拟资产发行或出售虚拟资产有关的金融服务；

如：虚拟资产的发行人、虚拟资产托管人、虚拟资产交易平台以及为虚拟资产交易商提供服务的机构。 重要提示：由于虚拟资产在不同的国家或地区所受监管或法例不一，管理人应严格遵守有关的法律法规并充分咨询当地律师。百顺团队与全球的专业法律团队保持紧密的合作并乐意进行转介。百顺并不直接或间接参与任何ICO或销售任何数字货币基金或提供任何投资、法律或税务建议。



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作者：百顺PrecisionFS